楠里 足交 益丰药房: 中信证券股份有限公司对于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象刊行可调遣公司债券2024年第二次临时受托不断事务阐扬

反差 匿名咸鱼 债券简称：益丰转债                                 债券代码：113682             中信证券股份有限公司对于             益丰大药房连锁股份有限公司        向不特定对象刊行可调遣公司债券                     刊行东谈主             益丰大药房连锁股份有限公司         Yifeng Pharmacy Chain Co.， Ltd.     （湖南省常德市武陵区白马湖街谈富强社区东谈主民路 2638 号）                债券受托不断东谈主              中信证券股份有限公司   （广东省深圳市福田区中心三路 8 号超卓期间广场（二期）北座）                蹙迫声明   本阐扬依据《可调遣公司债券不断目标》《公司债券刊行与往复不断目标》 （以下简称《不断目标》）、《公司债券受托不断东谈主执业行径准则》（以下简称 《执业行径准则》）等相关功令特殊它相关信息表示文献、益丰大药房连锁股份 有限公司（以下简称“益丰药房”，“刊行东谈主”或“公司”）出具的相关文献以 及提供的相关贵府或第三方中介机构出具的专科办法等，由本期公司债券受托管 理东谈主中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。   本阐扬不组成对投资者进行或不进行某项行径的保举办法，投资者应酬相关 事宜作念出独处判断，而不应将本阐扬中的任何内容据以看成中信证券所作的承诺 或声明。                 第一节 本次可调遣公司债券能够     一、刊行东谈主称呼    汉文称呼：益丰大药房连锁股份有限公司    英文称呼：Yifeng Pharmacy Chain Co.， Ltd.     二、核准文献及核准界限     经公司 2022 年 9 月 14 日召开的 2022 年第四次临时鼓动大会、2022 年 12 月 15 日召开的 2022 年第六次临时鼓动大会、2023 年 3 月 13 日召开的 2023 年 第一次临时鼓动大会及 2023 年 9 月 12 日召开的 2023 年第三次临时鼓动大会 审议通过，并经中国证券监督不断委员会证监许可[2024]109 号文承诺，公司于 值 100 元，刊行总和 179，743.20 万元，扣除刊行费东谈主民币 1，716.97 万元后，实 际召募资金净额东谈主民币 178，026.23 万元。天健司帐师事务所（迥殊庸俗合伙） 已对本次刊行的召募资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2024]2-3 号《验 资阐扬》。     经上海证券往复所承诺，公司本次刊行的可调遣公司债券于 2024 年 3 月     三、本次可转债基本情况    （一）本次刊行证券的种类    本次刊行证券的种类为可调遣为公司 A 股股票的可转债。该可转债及将来 调遣的 A 股股票将在上海证券往复所上市。    （二）刊行界限    本次刊行可转债召募资金总和为东谈主民币 179，743.20 万元，刊行数目为    （三）可转债存续期限    本次刊行的可调遣公司债券的期限为自觉行之日起六年，即 2024 年 3 月 4 日至 2030 年 3 月 3 日。    （四）票面金额和刊行价钱    本次刊行的可转债每张面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行。    （五）票面利率    本次刊行的可转债票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年    （六）还本付息的期限和姿色    本次刊行的可转债每年付息一次，到期清偿通盘未转股的可转债本金和临了 一年利息。    年利息指可转债捏有东谈主按捏有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每 满一年可享受确当期利息。年利息的斟酌公式为：    I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次刊行的可转债捏有东谈主在计息年度（以下简称“往常”或“每年”） 付息债权登记日捏有的可转债票面总金额；    i：指可转债往常票面利率。    （1）本次可转债采选每年付息一次的付息姿色，计息肇始日为可转债刊行 首日。    （2）付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如 该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个责任日，顺延工夫不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个往复 日，公司将在每年付息日之后的五个往复日内支付往常利息。在付息债权登记日 前（包括付息债权登记日）调遣成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年 度的利息。   （4）可转债捏有东谈主所得到利息收入的应付税项由可转债捏有东谈主包袱。   （5）公司将在可调遣公司债券期满后五个责任日内办理结束偿还债券余额 本息的事项。   （七）转股期限   本次刊行的可转债转股期限自觉行收尾之日（2024 年 3 月 8 日，T+4 日） 起满六个月后的第一个往复日（2024 年 9 月 8 日）起至可转债到期日（2030 年 息款项不另计息）。   （八）转股价钱的细目   本次刊行的可转债的开动转股价钱为 39.85 元/股，不低于召募阐述书公告日 前二十个往复日公司 A 股股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前往复日的收盘价按流程相应除权、除息调 整后的价钱斟酌）和前一个往复日公司 A 股股票往复均价。同期，开动转股价钱 不得低于最近一期经审计的每股净金钱和股票面值。   前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总和/该 二十个往复日公司股票往复总量；   前一个往复日公司股票往复均价=前一个往复日公司股票往复总和/该日公 司股票往复总量。    （九）转股价钱的调整及斟酌姿色    在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，将 按下述公式对转股价钱进行调整（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）：    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；    上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；    派发现款股利：P1=P0-D；    上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。    其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现款股利，P1 为调整后转股价。    当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化时，将纪律进行转股价钱调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息表示媒体上刊登转股价钱调整的公告，并于公 告中载明转股价钱调整日、调整目标及暂停转股工夫（如需）。当转股价钱调整 日为本次刊行的可转债捏有东谈主转股央求日或之后，调遣股份登记日之前，则该捏 有东谈主的转股央求按公司调整后的转股价钱试验。    当公司可能发生股份回购、团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东谈主的债权益益或 转股滋生权益时，公司将视具体情况按照平允、公正、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债捏有东谈主权益的原则调整转股价钱。相关转股价钱调整内容及操 作目标将依据那时国度相关法律规章及证券监管部门的相关功令来制订。    因公司实施 2023 年年度权益分配及利润分配，“益丰转债”的转股价钱将 由 39.85 元/股调整为 32.79 元/股，调整后的转股价钱自 2024 年 6 月 7 日（除息 日 ） 起 生 效 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 5 月 31 日 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）表示的《益丰药房对于因权益分配调整可转债转股 价钱的公告》（公告编号：2024-049）。    因公司实施 2024 年半年度权益分配及利润分配，“益丰转债”的转股价钱 将由 32.79 元/股调整为 32.54 元/股，调整后的转股价钱自 2024 年 10 月 15 日 （除息日）起奏效。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 9 日在巨潮资讯网表示的                         （公告编号：2024-099）。 《益丰药房对于因权益分配调整可转债转股价钱的公告》    （十）转股价钱向下修正条件    在本可转债存续工夫，当公司股票在职意贯穿三十个往复日中至少有十五个 往复日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转股价钱 向下修正决策并提交公司鼓动大会表决，该决策须经出席会议的鼓动所捏表决权 的三分之二以上通过方可实施。鼓动大会进行表决时，捏有公司本次刊行可转债 的鼓动应当遁入。修正后的转股价钱应不低于该次鼓动大会召开日前二十个往复 日公司股票往复均价和前一个往复日的公司股票往复均价之间的较高者。    若在前述三十个往复日内发生过转股价钱调整的情形，则在调整前的往复日 按调整前的转股价钱和收盘价钱斟酌，调整后的往复日按调整后的转股价钱和收 盘价钱斟酌。    公司向下修正转股价钱时，须在中国证监会指定的上市公司信息表示媒体上 刊登鼓动大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股工夫。从股权登 记日后的第一个往复日（即转股价钱修正日），出手复原转股央求并试验修正后 的转股价钱。    若转股价钱修正日为转股央求日或之后，调遣股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱试验。    （十一）转股股数的细目姿色    本次刊行的可转债捏有东谈主在转股期内央求转股时，转股数目的斟酌姿色为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：V 为可转债捏有东谈主央求转股的可转债票面总金额；P 为央求转股当日 有用的转股价。   可转债捏有东谈主央求调遣成的股份须为整数股。转股时不及调遣为一股的可转 债余额，公司将按照上海证券往复所等部门的相关功令，在可转债捏有东谈主转股当 日后的五个往复日内以现款兑付该可转债余额及该余额所对应确当期应计利息。   （十二）赎回条件   本次刊行的可转债到期后五个往复日内，公司将按债券面值的 110%（含最 后一期利息）的价钱赎回未转股的可转债。   在本次刊行的可转债转股期内，当下述情形的随心一种出面前，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的可转债：   （1）在转股期内，若是公司 A 股股票在职意贯穿三十个往复日中至少十五 个往复日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   （2）当本次刊行的可转债未转股余额不及 3，000 万元时。   当期应计利息的斟酌公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债捏有东谈主捏有的将被赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债往常票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实质日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往复日内发生过转股价钱调整的情形，则在调整前的往复日 按调整前的转股价钱和收盘价钱斟酌，调整后的往复日按调整后的转股价钱和收 盘价钱斟酌。   （十三）回售条件   本次刊行的可转债临了两个计息年度内，若是公司股票在职意贯穿三十个交 易日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%，可转债捏有东谈主有权将其捏有的可转 债一齐或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述往复日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等 情况而调整的情形，则在调整前的往复日按调整前的转股价钱和收盘价钱斟酌， 在调整后的往复日按调整后的转股价钱和收盘价钱斟酌。若是出现转股价钱向下 修正的情况，则上述贯穿三十个往复日须从转股价钱调整之后的第一个往复日起 从头斟酌。   本次刊行的可转债临了两个计息年度内，可转债捏有东谈主在每年回售条件初次 倨傲后可按上述商定条件诳骗回售权一次，若在初次倨傲回售条件而可转债捏有 东谈主未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不可再诳骗 回售权，可转债捏有东谈主不可屡次诳骗部分回售权。   若公司本次刊行的可转债召募资金投资形态标实施情况与公司在召募阐述 书中的承诺情况比拟出现要紧变化，凭证中国证监会的相关功令被视作改变召募 资金用途或被中国证监会认定为改变召募资金用途的，可转债捏有东谈主享有一次回 售的权益。可转债捏有东谈主有权将其捏有的可转债一齐或部分按债券面值加受骗期 应计利息的价钱回售给公司。捏有东谈主在附加回售条件倨傲后，不错在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内子虚施回售的，不可再行 使附加回售权。   上述当期应计利息的斟酌公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债捏有东谈主捏有的将回售的可转债票面总金额；      i：指可转债往常票面利率；      t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实质日期天 数（算头不算尾）。      （十四）转股年度相关股利的包摄      因本次刊行的可转债转股而增多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利披发的股权登记日当日登记在册的通盘庸俗股鼓动（含因可转债转股造成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。      （十五）本次召募资金用途      本次刊行的召募资金总和不跳跃 179，743.24 万元（含 179，743.24 万元），扣 除刊行用度后，拟一齐用于以下形态：                                                   单元：万元 序号             形态称呼             形态投资总和          拟参加召募资金       江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北       医药库房缔造形态               共计                   253，432.79     179，743.24      本次刊行的召募资金到位前，公司可凭证市集情况利用自筹资金对召募资金 投资形态进行先期参加，并在召募资金到位后按照公司相关召募资金使用不断的 相关功令和法律设施赐与置换。本次刊行召募资金到位后，信得过质召募资金净额 少于缱绻参加上述召募资金投资形态标召募资金总和，不及部分由公司以自筹资 金惩办。      （十六）担保事项      本次刊行的可转债不提供担保。      （十七）评级事项      本次可调遣公司债券照旧评级机构评级，并出具了《益丰大药房连锁股份有 限公司向不特定对象刊行可调遣公司债券信用评级阐扬》，凭证该评级阐扬，益 丰药房东体信用级别为 AA，本次可调遣公司债券信用级别为 AA，评级瞻望稳 定。在本次可转债存续期限内，联接资信将每年进行一次按时追踪评级。凭证联 合伙信 2024 年 6 月 21 日出具的《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发 行可调遣公司债券 2024 年追踪评级阐扬》，细目保管益丰药房东体永恒信用等 级为 AA，保管“益丰转债”信用等第为 AA，评级瞻望为稳重。   （十八）召募资金存管   公司照旧制订了召募资金不断相关轨制，本次刊行可转债的召募资金必须存 放于公司董事会指定的召募资金专项账户中。                 第二节 要紧事项及影响分析    中信证券看成本次可转债的债券受托不断东谈主，阐扬期内依据《公司债券发 行与往复不断目标》《公司债券受托不断东谈主执业行径准则》和其他相关法律、 规章、设施性文献及自律功令的功令、《益丰大药房连锁股份有限公司可调遣 公司债券受托不断契约》（以下简称“《受托不断契约》”）和《益丰大药房 连锁股份有限公司 2022 年可调遣公司债券捏有东谈主会议功令（篡改稿）》（以下 简称“《债券捏有东谈主会议功令》”）的商定，捏续追踪刊行东谈主的资信景色、募 集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保险措施实施情况等，并督促 刊行东谈主履行公司债券召募阐述书、受托不断契约中所商定的义务，积极诳骗债 券受托不断东谈主职责，调治债券捏有东谈主的正当权益，现就本期债券要紧事项阐扬 如下：    一、要紧事项    （一）本次“益丰转债”调整转股价钱的情况 年半年度利润分配预案的议案》，以实施权益分配的股权登记日公司总股本为基 数，向整体鼓动每 10 股派发现款红利 2.50 元（含税）。 《2024 年半年度利润分配决策的议案》。公司拟实施以 2024 年半年度权益分配 股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向整体鼓动每股派披发现款红利 0.25 元（含税），不送红股，不进行老本公积金转增股本。推断派发现款红利    凭证公司 2024 年 10 月 9 日表示的《益丰大药房连锁股份有限公司 2024 年 半年度权益分配实施公告》，本次权益分配实施的股权登记日为 2024 年 10 月 14 日，除权除息日为 2024 年 10 月 15 日。    凭证《益丰大药房连锁股份有限公司公诱骗行可调遣公司债券召募阐述书》 的功令，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的 可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，将按下述公式对 转股价钱进行调整（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）：    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；    上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；    派发现款股利：P1=P0-D；    上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。    其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现款股利，P1 为调整后转股价。    凭证上述条件，因公司实施 2024 年半年度权益分配及利润分配，“益丰转 债”的转股价钱将由 32.79 元/股调整为 32.54 元/股，调整后的转股价钱自 2024 年 10 月 15 日（除息日）起奏效。    （二）历次影响“益丰转债”转股价钱的情况 《对于 2023 年度利润分配及老本公积金转增股本预案的议案》，经天健司帐师 事务所（迥殊庸俗合伙）出具的《审计阐扬》证据，公司 2023 年度终了包摄于 母 公 司 净 利 润 1，411，985，024.41 元 ， 2023 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 为基数分配利润，向整体鼓动每股派披发现款红利 0.50 元（含税），同期，以资 本公积金转增股本姿色向整体鼓动每股转增 0.20 股，不送红股；同期，该次会议 审议通过了《对于回购刊出 2022 年甘休性股票激发缱绻部分甘休性股票的议案》， 承诺对 23 名下野、左迁及绩效考察不达方向激发对象捏有的 202，347 股进行回 购刊出。 年度利润分配及老本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以实施 2023 年度权 益分配股权登记日的总股本为基数，向整体鼓动每股派发现款红利 0.50 元（含 税），同期，以老本公积金转增股本姿色向整体鼓动每股转增 0.20 股，不送红 股。推断派发现款股利 505，289，898.50 元（含税）。推断转增 202，115，959 股，该 次转增股本后，公司总股本增多至 1，212，695，756 股。    因公司实施 2023 年年度权益分配及利润分配，“益丰转债”的转股价钱由 起奏效。 第三十二次会议审议通过了《对于调整回购刊出 2022 年甘休性股票激发缱绻部 分甘休性股票数目及价钱的议案》，该次回购刊出部分甘休性股票数目由 202，347 股调整为 242，816 股。该次回购刊出已实施结束。    因该次回购刊出的甘休性股票占公司总股本比例较小，经斟酌并四舍五入， 该次甘休性股票回购刊出实施完成后，“益丰转债”的转股价钱不变。 回购刊出 2022 年甘休性股票激发缱绻部分甘休性股票的议案》，承诺对 3 名离 职的激发对象捏有的 24，348 股进行回购刊出。该次回购刊出尚未实施结束。    （三）实质戒指东谈主、控股鼓动特殊一致行径东谈主减捏可转债的情况    凭证公司于 2024 年 9 月 28 日表示的《益丰药房对于控股鼓动特殊一致行径 东谈主减捏可调遣公司债券的公告》（公告编号：2024-096），2024 年 9 月 18 日至 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚信创投”）特殊一致行径东谈主宁波梅山 保税港区益之丰企业不断合伙企业（有限合伙）（以下简称“益之丰”）、宁波 梅山保税港区益仁堂企业不断合伙企业(有限合伙)（以下简称“益仁堂”）通过 上海证券往复所往复系统减捏“益丰转债”共计 2，205，000 张，占刊行总量的 “益丰转债”4，054，790 张，占公司可转债刊行总量的 22.56%。        本次减捏前捏         本次减捏前捏        本次减捏        本次减捏后捏        本次减捏后捏 捏有东谈主名        有债券数目          稀有占刊行总         数目         有债券数目         稀有占刊行总  称          （张）          量比例（%）        （张）           (张)         量比例（%） 厚信创投      3，889，270       21.64     1，370，000     2，519，270       14.02  高毅       2，096，280       11.66      720，000      1，376，280        7.66 益之丰        188，060         1.05       68，000       120，060         0.67 益仁堂         86，180         0.48       47，000        39，180         0.22  共计       6，259，790       34.83     2，205，000     4，054，790       22.56   二、公司发生要紧事项对公司筹办情况和偿债才气的影响   本次因实施 2024 半年度权益分配决策对“益丰转债”转股价钱进行调整符 合召募阐述书的商定。上述事项未导致公司主体信用等第、评级瞻望和“益丰转 债”信用等第发生变化，推断不会对公司平淡不断、分娩筹办及偿债才气产生重 大不利影响。中信证券将密切存眷上述事项对公司政策筹商及平淡筹办产生的影 响，并捏续追踪公司主体信用等第、评级瞻望以及“益丰转债”信用等第的变化 情况。   中信证券看成本期债券受托不断东谈主将捏续存眷上述事项，凭证《公司债券受 托不断东谈主执业行径准则》及《受托不断契约》商定出具本受托不断事务临时阐扬， 并教唆投资者防卫相关风险。中信证券后续将密切存眷刊行东谈主对本期债券的本息 偿付情况以特殊他对债券捏有东谈主利益有要紧影响的事项，并将严格履行债券受托 不断东谈主职责。   特此提请投资者存眷本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项作念出独处 判断。   三、债券受托不断东谈主筹商姿色   相关债券受托不断东谈主的具体履职情况，请商议债券受托不断东谈主指定筹商东谈主。   筹商东谈主：丁元 赵岩   筹商电话：010-60837150   特此公告 （本页无正文，为中信证券股份有限公司对于益丰大药房连锁股份有限公司向不 特定对象刊行可调遣公司债券 2024 年第二次临时受托不断事务阐扬之盖印页）                            中信证券股份有限公司